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離異多年的畫家老白（徐崢飾）經(jīng)朋友介紹認(rèn)識(shí)了同樣離異，帶著一個(gè)孩子的李小姐（馬伊琍飾），老白對(duì)李小姐一見傾心，可是李小姐似乎對(duì)這段感情有所顧慮，一直止步不前。老白在家里開設(shè)了美術(shù)班，教成年人畫畫，格洛瑞亞（倪虹潔飾）是他的學(xué)生之一。熱情奔放的格洛瑞亞雖然已經(jīng)結(jié)婚，但是丈夫遠(yuǎn)在國(guó)外常年不回家，她似乎對(duì)老白有著超越了師生的感情。蓓蓓（吳越飾）是老白的前妻，兩人雖然已經(jīng)離婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母親還是希望兩人有朝一日可以復(fù)婚。在上海的弄堂里，一個(gè)男人和三個(gè)女人的故事徐徐拉開序幕。
