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腐朽僵化的清王朝，科舉考試形同兒戲，官場(chǎng)同年勾結(jié)營(yíng)黨，廟堂之上難以找到幾個(gè)敢為天下先，愿為黎首請(qǐng)命的好官。家住紹興府的方敬齋（陳道明 飾）自幼飽讀詩(shī)書，出口成章，而忠義清廉的狷介性格也使得他不愿和官場(chǎng)權(quán)貴沆瀣一氣，為保一身清白不惜撞得頭破血流。無奈造物弄人，方與偶然結(jié)識(shí)的書生董瑞（方子哥 飾）一同上京趕考，誰知滿腹經(jīng)綸偏偏明珠暗投，反倒是顢頇庸碌的董瑞榜上有名。在此之后，方敬齋當(dāng)起了董瑞的師爺，幫助好友出謀劃策。
只是在如醬缸一般的官場(chǎng)，他和好友漸行漸遠(yuǎn)，方敬齋所走的路必然是清冷而孤獨(dú)的一條……
